Le conseil d’administration d’Orange est doté de trois comités, dont le CGRSE (comité de gouvernance et de RSE), où siège l’élu CGT. Le CGRSE est actuellement composé de trois membres, l’élu CGT, une représentante de l’état et la présidente issue des administrateurs indépendants. Ce comité travaille au renouvellement des administrateurs, à la rémunération des dirigeants et à tout autre aspect concernant la gouvernance du groupe, dont la délicate succession qui est en cours.
La gouvernance, régit en France dans les grandes entreprises cotées par le code AFEP/ MEDEF, est un sujet structurant dans l’entreprise. Elle détermine le partage des pouvoirs et les profils choisis influent sur la politique et la stratégie du groupe. Enfin la rémunération des dirigeants, notamment les variables, structurent le pilotage de l’entreprise.
La composition du conseil
Le conseil d’administration est composé de 15 membres : trois administrateurs salariés élus et dont l’élection se tiendra le mois prochain, 3 représentants de l’état (2 de l’APE et un de la BPI), 1 représentante des actionnaires salariés, 7 administrateurs indépendants désignés par l’assemblée générale des actionnaires, et le président.
Avec seulement quatre voix sur 15, les administrateurs salariés sont évidemment condamnés à rester minoritaires, c’est pourquoi la CGT revendique une profonde réforme des règles de gouvernance où l’ensemble de parties prenantes puissent être présentes, et où le pouvoir ne serait pas acquis aux seuls actionnaires. D’ailleurs cette règle est d’autant plus injuste à Orange qu’ailleurs, puis que du fait de notre histoire (privatisation), les actionnaires n’ont quasiment jamais participé au financement de l’entreprise donc a son développement.la seule fois où ils ont été mis à contribution fut lors du mandat de T Breton lors des plans TOP à hauteur de 15 milliards d’euros, quand ils ont perçu plus de 50 milliards de dividendes depuis la privatisation.
La composition des membres du conseil interpelle. Elle a durant cette mandature, comptée jusqu‘à 8 énarques dont 7 inspecteurs des finances pour un seul profil issue de grandes écoles d’ingénieur. Ce type de profil très financier, désigné par l’AG des actionnaires, a vocation d’assurer à ces derniers la mise en place de règles de gestion strictes dictées par le niveau de dividende souhaité. En résulte des plans d’économie qui se succèdent, la financiarisation de nos activités et la mise en place de logiques court-termismes : l’atteinte des objectifs financiers pour l’exercice en cours.

La rémunération des dirigeants
Les éléments de rémunération du PDG et des deux directeurs délégués est discuté au CGRSE, puis validé par le conseil. Outre le montant de ces rémunérations, ce sont les items des rémunérations variables, déclinés sur toute la chaine managériale qui vont influer sur le pilotage de l’entreprise. En lien avec les objectifs financiers de l’entreprise, ils sont à la fois un élément de rémunération non négligeable pour les salariés du groupe mais aussi un outil au service de l’actionnariat.la rémunération des dirigeants comporte trois composantes, le fixe, la part variable annuel et un LTIP glissant sur trois années.
Rémunération Fixe
Pour l’exercice 2020 la rémunération fixe du PDG est fixé à 950 000 euros, 600 000 pour les deux directeurs délégués mandataires sociaux. Ce montant est inchangé par rapport à l’exercice précédent.
Rémunération variable
Elle est composée de trois blocs avec des items différents, si tous les items sont atteints, le montant est de 80% du salaire fixe pour le PDG et de 60% pour les directeurs délégués :
• 50% sont des indicateurs financiers (croissance du chiffre d’affaires, cash-flow et EBITDaal
ou marge en bon français)
• 17% sont des indicateurs opérationnels (qualité de l’expérience client en résidentiel et
entreprise)
• 33% sont des indicateurs dit sociaux (dont la moitié pour le baromètre social)
LTIP
Le LTIP est versé aux 1000 « leaders » de l’entreprise. Il est versé en action, en fonction de la réalisation des objectifs. Le PDG touche 35000 actions en cas de réalisation des objectifs, 18000 pour les directeurs délégués. Le LTIP est redéfini chaque année pour les trois années suivantes. Il est un outil pour aligner les intérêts du top management sur ceux des actionnaires. La CGT revendique la suppression de ses plans. Il est composé principalement d’indicateurs financiers :
• 40% est un indicateur appelé TSR, c’est ‘évolution du cours de l’action Orange par rapport à l’indicateur des télécommunications européens. Cet indicateur a pour objectif de s’assurer que le top management se préoccupe du cours de l’action avec toutes les dérives possibles.
• 40% est la réalisation du cash-flow organique, c’est-à-dire la capacité du groupe à verser du dividende.
• 20% concerne des objectifs de RSE (CO2, taux de féminisation des instances dirigeantes).
L’objectf concernant nos émissions carbone étant un objectif peu ambitieux dont il est déjà acquis qu’il sera atteint …

Halte à la lutte des places
Le PDG à fait savoir par voie de presse son intention de dissocier son mandat. Lors du renouvellement qui aura lieu lors de la prochaine assemblée générale en avril 2022 il y aura donc probablement un président et un directeur général, ce dernier étant le poste clé et exécutive.
Dés lors la guerre de succession est lancée et cela n’est pas sans impacter le fonctionnement de l’entreprise. A en croire la presse, près de la moitié des membres du COMEX sont candidats, et le jeu des écuries fait rage en interne. Cette guerre, focalisée sur des ambitions personnelles fait la joie de la presse et renvoie une image déplorable de la gouvernance du groupe. Tous les coups bas sont permis et l’entreprise s’en trouve paralysé.
La CGT demande à recentrer les débats sur l’avenir d’Orange et pour un projet pour les salariés du groupe. A ce titre la CGT ne s’est jamais positionnée sur les hommes et les femmes .La CGT défendra une vraie rupture face au plan stratégique Engage 2025.Un projet qui a pour ambition de conserver nos actifs réseaux , de faire confiance aux personnels en mettant fin aux plans de départs qui se succèdent ; un projet qui prendra en compte les enjeux de notre temps concernant notre industrie : le besoin de connectivité de nos clients , l’adaptation de notre modèle aux enjeux environnementaux (CO2, affaiblissement des ressources) et qui évidemment laissera une part importante aux questions sociales.

Ce que la CGT revendique et a fait avancer sur les questions de gouvernance
• La CGT revendique une gouvernance réinventée ou le pouvoir sera partagé entre toutes les parties prenantes afin de sortir des griffes des marchés financiers. La CGT n’est manifestement pas la seule à le penser, car récemment SFR et Free se sont « décotés », c’est-à-dire sont sortis de la bourse. Cette nouvelle gouvernance permettant de défendre l’intérêt de toutes les parties prenantes, et donc de mettre en place des politiques de longs termes tenant compte des enjeux qui nous font faces. La CGT l’a théorisé sous le nom d’appropriation publique, une gouvernance pour le bien commun contre l’intérêt de quelques-uns.
• Au sein du CGRSE, la CGT a milité pour la décence et la « modération » salariale des dirigeants d’Orange. Chacun peut se faire son opinion sur les niveaux de rémunération (1,6 millions pour le PDG, 900000 pour les directeurs délégués). Le PDG d’Orange reste le 40 -ème salaire du CAC 40 grâce notamment a la présence de l’état et des administrateurs salariés au sein de ce comité. Le rapport entre le plus haut salaire et le plus bas et de 1/80 à Orange contre 1/400 à Carrefour par exemple. La CGT revendique elle un rapport de 1/20, nous sommes encore loin du compte.
• La CGT a défendu une plus grande diversité des profils au sein du conseil. C’est à dire moins de profil « financiers » pour plus de profils industriels. Face aux enjeux qui sont les nôtres, ceux décrits précédemment, mais aussi pour faire face à la prédation des GAFAM , cette orientation nous semble indispensable.

Cet article est lié à l'action : « Élections Conseil d'Administration 2021 »